ノミニーシェアホルダーとは?
海外で法人設立する際には、ノミニーという制度を活用して、法人の本当のオーナーの名義や本当の株主の名義を表に出さないようにすることができます。中でも、「ノミニーシェアホルダー」とは、実質的なオーナーに代わって会社の株式を保有する名義株主を指します。
彼らは、自身の名前で株式を登録したくない、または匿名を保ちたいと考える会社の株主によって任命されることが多いです。ノミニーシェアホルダーは通常、信託宣言と呼ばれる保管契約の規定に従って行動します。
この任命は、株主が死亡した際や元の保有者が死亡した際に株式を引き継ぐことになる指名された人物に株式の法的タイトルを与えるための委任です。ノミニーとは、その委任に記載された人物のことを指します。
ノミニーシェアホルダーの必要性
ノミニーシェアホルダーを任命するには様々な有効な理由があります。ノミニーシェアホルダーは法的な関係のない第三者として、実際の株主に代わって正式に株式の保有者として登録します。
これにより、利益所有者が特定の会社と公に関連付けられることを防ぐことができます。したがって、最も一般的で重要な理由は、会社のオーナーとしての自己の身元を秘密にすることです。
また、新たな業界へビジネスを拡大する計画がある場合、ノミニーの仕組みを利用することで、他の起業家が自分のビジネスが直接競争相手になっていることを発見するのを遅らせたり防ぐことができます。ノミニーシェアホルダー計画を構築する最も一般的な理由の一つは、ノミニーが自己の利益に関して信頼の表明を公表し受け入れることです。
ノミニーシェアホルダーの職務
ノミニーシェアホルダーは、次のように述べられているような一定の職務と機能を維持する必要があります。ノミニーシェアホルダーとなる任意の会社や個人は、株式の信託者として行動し、実際の株主の身元を公にしないようにすべきです。
大元の利益所有株主が死亡した場合、ノミニーは自身の名前で株式を保有することも、他の任意の人物の名前に株式を譲渡することもできます。これは元の株主ができることと同じです。ノミニーシェアホルダーが自身の名前で株式を譲渡することを意図している場合、彼または彼女は元の利益所有株主の死亡証明を提出する必要があります。
株式の指名だけでは、株主の遺言に記述されている限り、ノミニーは株式の所有者とは認識されません。またノミニーは、株式に関連する他の負債や税金の支払いについての遵守を求められます。ノミニーシェアホルダーの職務、責任、および主張は通常、信託宣言で明示的に提供されます。
ノミニーシェアホルダーの利点
ノミニーディレクターおよびノミニーシェアホルダーの仕組みを使用する理由は様々ですが、最も一般的な理由は、会社の所有者としての身元を秘密に保つことと、少なくとも1人の取締役が現地居住者であるという要件を遵守することです。
以下にノミニーシェアホルダーの利点は以下の通りです：
- ノミニーシェアホルダーを利用すると、株式がノミニーの名前で保有されるため、一定の秘密性が確保されます
- ノミニーシェアホルダーを利用すると、投資家の投票や同意の管理要件を軽減し、会社の株式登録簿とキャップテーブルを単純化することができます
- ノミニーシェアホルダーは、時間遅延から生じる機会損失のリスクを最小限に抑え、時間を節約することができます
関連するリスク
ノミニーシェアホルダーを任命することには利点がありますが、関連するリスクもあるため、その点を認識しておくべきです。以下は、ノミニーシェアホルダーの任命に関連するリスクの一部です。
- 候補者が死亡したり、恒久的に病気になったりした場合、その直系の後継者や子孫、部下が遺産を認識せず、遅くなったまたは死にかけているノミニーの財産と主張することがあります
- ノミニーが通常の抵当に資産を担保にしたり、それらを清算したり、彼自身に対する役員のサービス料を稼ぎ出したりすることによって、指名者の利益や目的に違反することがあります
- ノミニーは契約を維持するための報酬を期待しています。これらのケースにおける最大の危険性は、資産の管理を失うこと、秘密性を失うこと、指名株主の違法行為の結果に対処すること、そして自身の利益を主張するために大幅な法的費用を負担することです。
まとめ
一般的な機密保持問題や商業上の機密性から、一部のオーナーは自身の株式所有を秘密にしたいと考えることがあります。実際、真のオーナーの身元を守るためには、ノミニーディレクターとノミニーシェアホルダーの両方を置くのが一般的です。法人の本当のオーナーの名義や本当の株主の名義を表に出さないようにすることができます。
なお、ノミニーディレクターについては別記事で詳しく解説していますのでこちらをご覧ください。
※本記事は、2023年5月21日時点のものです。可能な限り正確な情報を提供するよう努めておりますが、必ずしもその内容の正確性および完全性を保証するものではありません。なお、個別具体的な税金・法律に関するご相談は、税理士などの専門家にご依頼ください。
