ノミニーディレクター(ノミニーダイレクター)とは?
皆さんは、ノミニー法人をご存知でしょうか?簡単に言うと、法人の登記の際に法人の役員の名前や株主の名前を第三者の名義で登録する法人です。日本ではあまり馴染みのない制度ですが、海外ではノミニー法人を設立することで、外部から真の所有者が誰かを見られるのを防ぐことができます。
今回は、その中でも法人の役員を第三者名義での登記が可能になるノミニーディレクターについてお伝えします。
「ノミニーディレクター」とは、実際の取締役の身元を保護するために任命される非執行取締役です。ノミニーディレクターは、非居住ビジネスオーナーのための地元のディレクターを提供するためにも使用されますが、企業の運営にはほとんど関与していません。
ノミニーディレクターは、問題となる機関/個人の利益が適切に保護されるように、そして借主の企業とそのステークホルダー(利害関係者)に対する役割を果たすために任命されます。
彼は借主の企業または投資先の活動を監視し、機関または投資家に対して責任を負います。非執行役であっても、ノミニーディレクターは企業が法的な規定を遵守していることを確認するための一般的な義務を果たさなければなりません。
ノミニーディレクターが必要な理由
ノミニーディレクターを会社に任命する理由はいくつかあります。それには次のような理由があります。
- 法人設立の必須要件(国によります)
- 企業の説明責任(アカウンタビリティ)を確保
- 居住ディレクター(常駐取締役)の必要性を満たす
ノミニーディレクター(Nominee Director)を採用することで、社内のプライバシーを確保することができます(取締役の氏名は秘密保持され、公の記録には残りません）。
ノミニーディレクターとは、世間一般から見れば、会社のオーナーでありディレクターである人物を指します。しかし、内部では実際のオーナーとノミニーディレクターとの間に委任状または合意がある契約があります。このような取り決めには利点とリスクの両方が含まれます。
法的義務
ノミニーディレクターの義務は、会社のニーズと国内で利用可能なリソースに大きく依存します。これらの義務には以下のようなものがあります。
- 会社の最善の利益のため、そして会社とそのメンバーの福祉のために誠実に行動すること
- 利益の衝突を避けること
- スキル、ケア、知識をもって義務を果たすこと
- すべての規制と法律を遵守するために、会社の活動を監視すること
- 取締役会の会議と非執行的決定に積極的に参加すること
関連するリスク
ノミニーディレクターの任命には多くのリスクが関連しています。これらのリスクは、ノミニーディレクターの任命を考慮する前に考慮されるべきです;
- 執行役と非執行役のディレクターは法の下で等しく扱われ、同じ権限と義務を持つ。通常、ノミニーディレクターが違反や誤りを認識していた場合や、そのノミニーディレクターの過失によりそれが発生した場合には、法律の下で責任を負うことになるでしょう
- ノミニーディレクターが他者に取り決めを開示すると、株主の身元と責任保護が危険にさらされる可能性があります
- ノミニーディレクターが合意の条項(例えば、会社の資産を個人的な利益のために使用する、または与えられた権力を乱用するなど)を違反する可能性があります
- ノミニーディレクターの管理と統制が不十分であると、ビジネスの機能不全を引き起こす可能性があります
- ノミニーディレクターは、規制違反に対して時には民事および刑事のペナルティを受ける可能性があります
- ノミニーディレクターが連絡が取れなくなり、任命した株主への報告を怠ることがあります
ノミニーディレクターを持つ利点
ノミニーディレクターを任命することには数多くの利点があります。ノミニーディレクターの主な利点は、彼が居住者ディレクターとして行動し、会社の地元のディレクターの要件を満たすという事実です。
別の利点として、ノミニーディレクターの存在により、実際のオーナーの名前と詳細が公開記録に現れず、資産にリンクされず、会社の行為に対して責任を負うことはありません。
これに加えて、実際のオーナーが会社を掌握することを決定した場合、ノミニーディレクターの任命契約を明らかにすることで容易にそれを実行できます。
ノミニーディレクターは、ビジネスバンク口座を開設するのを助けることができます。なぜなら、いくつかの銀行は口座開設のためにノミニーディレクターの署名を必要とするからです。
ディレクターは会社関連の仕事を見るかもしれませんが、会社の株式を所有したり、会社からの利益を得たりすることはありません。彼はその仕事に対して月次/年次の報酬を得ます。
役割と責任
居住ディレクターとして行動する:世界には、法人に対して地元のディレクターまたは居住ディレクターを要求している国がいくつかあります。地元のディレクターの必要性、ノミニーディレクターの主な責任の一つは、ノミニーディレクターの任命により満たされます。
まとめ
ノミニーディレクターを置くことで、真のオーナーの身元を公的記録から守ることができます。委任状(POA)を通じてオーナーが、会社を完全にコントロールすることができます。
実際、真のオーナーの身元を守るためには、ノミニーディレクターとノミニーシェアホルダーの両方を置くのが一般的です。法人の本当のオーナーの名義や本当の株主の名義を表に出さないようにすることができます。
なお、ノミニーシェアホルダーについては別記事で詳しく解説していますのでこちらをご覧ください。
※本記事は、2023年5月21日時点のものです。可能な限り正確な情報を提供するよう努めておりますが、必ずしもその内容の正確性および完全性を保証するものではありません。なお、個別具体的な税金・法律に関するご相談は、税理士などの専門家にご依頼ください。
