アメリカのデラウェア州は、GoogleやAmazonなどの世界的な企業も法人設立する隠れたタックスヘイブンです。国外源泉所得(国外で立てた売上)には課税されないので、無税法人を設立・運用することが可能です。
今回の記事では、デラウェア州で設立できるLLCのメカニズムを詳しく見ていきます。デラウェア州では、株式会社なども設立できますが、多くの方がLLCをチョイスしています。これから無税法人を検討されている方や、実際にデラウェアに会社を作る人はぜひ参考にしてください。
「有限責任会社」または「LLC」とは、しばしば株式会社とパートナーシップのハイブリッドと説明される事業体(会社)です。LLCは、全てのメンバーの責任がLLCへの投資に限定される(LLCが負った他の債務を個人的に保証しない限り)という点で、株式会社の責任保護機能を備えていますが、経営体制についてはより柔軟性があり、通常は管理が容易とされています。
LLCを管理する方法
デラウェア州のLLCの管理は、ほぼ無制限に柔軟です。デラウェア州のLLCは、メンバー(所有者)またはマネージャー(会社の所有権を持たない従業員や代理人)によって管理されます。LLC内のメンバーはクラスに分けられることも、全員が同じ投票権や権利を持つこともあります。メンバーやマネージャー、あるいはメンバーのクラスに対して、どの程度の制約や権利を付与するかは自由に設定することができます。
ここにいくつかの例を挙げます。全てのメンバーに平等な投票権を与え、問題は多数決によって決定されるようにすることも可能です。また、1人の人物に絶対的なコントロール権を与え、他のメンバーは投票権を持たず「沈黙のパートナー」にすることも可能です。
あるいは、単独メンバーLLCは、「全会一致」によって全ての決定を自動的に行うこともできます。他のアレンジメントも可能で、運営協定に定義することができます。LLCのメンバーが望むなら、彼らは取締役会を設け、役員を任命することもできますが、これは伝統的ではなく、また必要ではありません。
IRS(アメリカ合衆国内国歳入庁)が行うLLCへの課税
LLCは、現在存在する事業体(会社のタイプ)の中で最も柔軟性があります。LLCはいくつかの方法で課税されます。1人のメンバーを持つLLCはデフォルトでは(LLCが別の選択をしない限り)、「無視されるエンティティ(事業体)」(Disregarded Entity)としてIRSに課税されます。
これは、LLCの利益と損失がメンバーの個人所得税申告書に記載され、企業所得税申告書は提出されないという意味です。2人以上のメンバーを持つLLCは、デフォルトではパートナーシップとして課税され、これもまた無視されるエンティティとして課税されます。
課税所得と損失はメンバーに「Pass Through」されます。(いわゆるパススルー課税)各パートナーの個人所得税申告書に所得と損失が報告されますが、パートナーシップは情報提供報告書、フォーム1065とスケジュールK-1も提出する必要があります。
LLCは、S-Corporationとして課税されることを選択する資格もあります。この選択をすると、会社がC-Corporationである場合に発生する二重課税を避けることができ、さらに低い税率で課税される可能性があります。
また、LLCは、希望すればC-Corporationとして課税されることを選択する資格もあります。C-Corporationは高い税率で課税されるかもしれませんが、一部のメンバーは、C-Corporationのオーナー・従業員として健康保険や生命保険の給付金を全額控除することを好むかもしれません。
デラウェア州の州務長官が行うLLCへの課税
LLCはデラウェア州の州務長官に対して、毎年300ドルの定額税(フランチャイズタックス)を支払い、デラウェア州のチャーターを維持します。この税金は資産、所得、活動レベルとは関係ありません。デラウェア州のLLC税は毎年6月1日前に支払われ、何らかの理由で比例分配されることはありません。
デラウェア州のLLC税が5月の最終日までに州務長官に届かない場合、200ドルの罰金が科され、月利1.5％の利息が課されます。LLC税が連続して支払われない場合、デラウェア州のチャーターは無効と宣言され、その会社はLLCとしてビジネスや投資を行う権利を失います。
非居住外国人がデラウェアLLCを運営するメリット
非居住外国人(NRA)は通常、米国源泉所得に対してのみ米国所得税を支払う対象となります。一般的に、非居住外国人が受け取る外国源泉所得は米国の課税の対象とはなりません。
従って、米国内で事業活動（ビジネス活動、従業員）を行っておらず、米国内に財産を持たない非居住の非市民は、米国の連邦所得税を支払うことはありません。さらに、米国内での事業活動が、米国在住のブローカーやその他のエージェントを通じての株式、証券、商品の取引(ヘッジ取引を含む)のみである場合、米国内で取引や事業に従事しているとはみなされません。
デラウェア州のLLCは、設立証明書上にメンバーの名前を公開する必要がなく、デラウェア州で年次報告を提出する必要もありません。メンバーの身元は公開記録ではありません。デラウェア州有限責任会社法では、有限責任会社契約書を英語で作成することを要求していません。
デラウェア法人の税制優遇
では、実際にデラウェア法人でどういう税制優遇があるのか見ていきましょう。
運営契約について
デラウェア法人の設立証明書は、LLCの設立に必要な最低限の特徴のみを定義し、意図的に詳細がないようになっています。これは、LLCが運営契約で独自の規定を定義することを可能にし、変更が必要な場合に州に修正を提出する必要がなく、会社の組織詳細を非公開に保つためです。
運営契約は、は、会社の事業規制の詳細を定義する点で、株式会社の「付則」に似ており、また、新しいメンバーの入会、持分の譲渡、議決権の指定、組合の解散に関してメンバーが遵守する条件を定義する点で、有限パートナーシップ協定に似ています。
運営契約には、以下の標準的な条文が含まれています;
- 定義
- 会社の組織
- 会員(の地位、権利および義務)。
- 会社の経営
- 経営者(地位、権利および義務)
- 役員
- 資本金
- 会員への分配
- 利益と損失
- 会員の入会および脱退、会員の持分の譲渡
- 他の事業体との転換および合併
- 解党、解散、清算および終了
- 帳簿および報告書
- その他
※注意事項
継続性、経営の集中化、持分の自由譲渡、または有限責任に関する規定を変更すると、IRSがあなたのLLCを株式会社として課税する可能性があることに注意してください。これらの条項について質問がある場合は、資格のある税務専門家および/または弁護士にご相談ください。
デラウェアLLCのデメリット
オーナー従業員の利益、例えば健康保険や生命保険は、デラウェア州のLLCがパススルーエンティティまたはS法人として課税される場合、これらのメンバーの個人の連邦所得税から部分的にしか控除することができません。
これは通常、デラウェアLLCを検討している起業家にとって主要な懸念事項ではありません。デラウェアLLCのメンバーシップユニットは、株式とは異なり、一般に取引されることはありません。
あなたが資本を調達しようとしている場合、潜在的な投資家は、デラウェアLLCとデラウェアLLCの会員権株式と株式会社の株式株式との比較についてあまりよく知らないかもしれません。
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※本記事は、2023年5月12日時点での情報です。今後、法令改正などにより変更となる場合があります。税金・法律に関する個別具体的な相談は、税理士・弁護士などの専門家にご相談ください。
